ESRS簡素化：2026年時点の最新状況

2026年7月3日、欧州委員会は2つの委任法を採択した。これは、Omnibus I簡素化プロセスが始まって以来、市場が問い続けてきた疑問に決着をつけるものである。すなわち、改訂版欧州サステナビリティ報告基準(ESRS)のもとで企業が実際に何を報告しなければならないのか、そして誰がサプライヤーへの波及的なデータ要求から保護されるのか、という問いである。

一方の法は、ESRSそのものを改訂する。もう一方は、中小企業向けの独立した任意報告基準を初めて設けるもので、これは同時に、大企業がサプライヤーに要求できる内容に対する明確な「バリューチェーン上限」も定めている。両法とも現在、欧州議会と理事会による審査手続きにかけられている。以下では、確定した内容、EFRAGの技術的助言からの変更点、圧力にもかかわらず削除されなかった内容、そして次に取るべき対応をまとめる。

技術的助言から採択法まで

EFRAGは2025年7月29日から9月29日にかけて実施したパブリックコンサルテーションを経て、2025年12月2日、改訂版ESRSに関する最終的な技術的助言を欧州委員会に提出した。この助言では、必須データポイントを61%削減し、任意("may disclose")データポイントは完全に廃止することが提案されていた。その後、欧州委員会は、加盟国サステナブルファイナンス専門家グループや会計規制委員会など複数のグループと共同で、独自の協議プロセスを実施した。両委任法についても、2026年5月6日から6月3日までの4週間、パブリックコンサルテーションが実施され、改訂版ESRSには453件、任意基準には203件の回答が寄せられた。

2026年7月3日に採択された結果は次の通りである。必須データポイントは60%超の削減、任意分も含めた総データポイントは70%超の削減となった。欧州委員会は、これにより1社あたりの報告コストが平均30%超削減されると見込んでおり、これは委員会自身が掲げていた25%の負担軽減目標を上回る水準である。CSRDおよびその全体像に関する詳細な背景情報は、欧州委員会のコーポレート・サステナビリティ報告に関するハブページに掲載されている。

残ったもの、残らなかったもの

簡素化と聞くと、すべてが軽くなったと考えがちだが、そうではない。最も強く要望されていた変更点の一部は、採択された条文には盛り込まれなかった。

ダブルマテリアリティは維持された

ドイツ企業やISSB自身からの強い圧力にもかかわらず、ESRSを単一の財務的マテリアリティの視点に移行させる案は採用されず、欧州委員会はダブルマテリアリティを報告の基礎として維持した。企業は引き続き、自社が人々や環境に与える影響と、サステナビリティ課題が自社にもたらす財務的リスク・機会の両方を評価する。変わったのは、そこに至るプロセスであり、根本的な義務そのものではない。

基準レベルでは何も削除されなかった

12の個別テーマ基準はすべて残り、あらゆる基準が依拠する概念・原則・一般開示要求事項を定める2つの横断的基準(ESRS 1、ESRS 2)も残った。縮小したのは各基準内のデータポイントリストである。

実際に変更された内容

• 既存のボトムアップ方式に加え、任意で選択できるトップダウン型のマテリアリティ判定ルートが新設された(詳細は後述)。
• 重要でない情報の扱いが、これまでの穏やかな「報告する必要はない」から「報告してはならない」に変更された。
• フェアプレゼンテーション(公正な表示)の評価は、データポイントごとではなく開示書類全体のレベルで行う。
• GHG(温室効果ガス)の報告対象範囲の設定方法として、財務支配、持分比率、事業支配のいずれかを選択できるようになった。
• 気候移行計画では、目標が1.5℃目標と整合していない場合、その旨を明示しなければならない。
• 予想される財務的影響の開示は、EFRAGの提案よりも長い段階的導入期間が設けられた:定性的情報はFY2028から、定量的情報はFY2030から。
• マイクロプラスチックの報告対象は、一次マイクロプラスチックのみに絞られた。
• 汚染物質の重要性判断は、固定リストではなく、企業の活動やセクターに応じた経営判断に基づくものとなった。
• 高懸念物質(SVHC)については、それらを含む成形品の使用者である事業者に対し、FY2028までの1年間の段階的導入期間が設けられた。
• 人権侵害・差別事案の報告対象は、「立証・検証済み」の事案に限定された。
• 受託運用資産(フィデューシャリー・マンデート)を扱う金融機関は、SFDRなど関連規制ですでに該当するサステナビリティ事項がカバーされていることを理由に、それらの投資をサステナビリティ報告書から除外できる。
• 企業は、自社の商業的地位を著しく損なう情報、営業秘密、機密情報、その他法律で保護されている情報については、その除外措置を用いたことを開示し、報告期間ごとに再評価することを条件に、報告を省略できる。

見落としやすいマテリアリティの詳細

採択された条文には、「グロス対ネット」に関する見過ごされがちな明確化が盛り込まれている。実際に生じているネガティブな影響の深刻度を評価する際、企業は過去の期間にすでに実施された緩和措置を考慮に入れることはできるが、当期中に実施された是正措置を考慮に入れることはできない。潜在的なネガティブな影響については、緩和措置がすでに実施されており、かつ機能すると合理的に見込める場合に限り、深刻度や発生可能性の評価に反映できる。紙の上だけ存在し、実行されていない方針は考慮されない。細かい規定ではあるが、企業が自らの進捗をどれだけ甘く評価できるかに実質的な影響を与える。

基準別：実際の変更点

データポイント削減の見出し数値は、12の基準に均等には反映されていない。以下は、採択された附属書と照らし合わせて確認した、各基準の実際の変更点である。

• E1 気候変動は、最も原型を維持した基準である。スコープ1、2、3の完全な構造、移行計画の要求事項をそのまま維持し、環境系基準の中で唯一、予想される財務的影響の開示を完全な形で残している。GHG対象範囲の柔軟性(財務支配、持分比率、事業支配)もここに適用される。
• E2 汚染は、一次マイクロプラスチックのみに対象が絞られ、どの汚染物質を重要とみなすかは、固定リストではなく企業のセクターや活動に基づく経営判断となった。
• E3 水資源・海洋資源は、総取水量と総排水量を中核的開示事項として維持している。
• E4 生物多様性・生態系は、独自の移行計画開示要求を維持している。企業がGlobal Biodiversity Frameworkに整合した生物多様性・生態系移行計画を有する場合、その旨を開示する。E4は、Wave 1企業が段階的導入を選択できる基準の一つでもある(詳細は後述)。
• E5 資源利用・循環経済では、EU重要原材料法で定義される重要・戦略的原材料について、資源インプットに関連する範囲で開示対象として明示的に含まれることになった。
• S1からS4(自社の労働力、バリューチェーン上の労働者、影響を受けるコミュニティ、消費者・エンドユーザー)は、内容と構成が明確に整合されている。S2は、自社の労働力に含まれないバリューチェーン上の労働者について、S1と同じサブトピックをカバーしており、これは異なる見出しの下で同じ内容が重複して扱われることを防ぐ設計となっている。
• G1 事業行動は、その対象範囲を維持している:汚職・贈収賄防止の企業文化、内部通報者保護、動物福祉、サプライヤーへの支払い慣行(中小企業への支払い遅延を含む)、政治的影響力行使・ロビー活動である。

S2、S3、S4、およびE4は、すでに従業員数1,000人・売上高4億5,000万ユーロの閾値を超えている大企業(Wave 1)については2027年より前の会計年度について、その他の事業者については報告開始から最初の2年間について、それぞれ省略が認められる基準として挙げられている。

「バリューチェーン上限」が独立した正式な基準に

これまでの草案では、中小サプライヤーへのバリューチェーン情報要求は「VSMEの範囲を超えるべきではない」という、単なるガイダンスにとどまっていた。それはもはや単なるガイダンスではない。欧州委員会は、VSME勧告を基礎とし、これを置き換える独立した任意報告基準を採択した。この基準は同時に2つのことを行う。

• 第一に、従業員数1,000人以下の企業に対し、標準化された比例的な任意サステナビリティ報告の枠組みを提供する。これは、Basic Module(零細事業者にとっての到達目標であり、他のすべての企業にとっての最低ラインとなる)とComprehensive Moduleで構成される。
• 第二に、バリューチェーン上限そのものを設定する。CSRDによる義務的報告の対象となる企業は、保護対象サプライヤーに対して、この新基準の専用附属書に記載された内容を超える要求をすることができない。この附属書は2つのリストに分かれている。従業員数10人以下のサプライヤー向けのリストと、10人超1,000人以下のサプライヤー向けのより広範なリストである。

この上限を頼りにするサプライヤーが知っておくべき重要な点がある。スコープ3のGHG排出量データは、この上限リストには含まれていない。また、この上限は、要求元企業自身のCSRD報告目的のための要求のみを制限するものである。同じ情報が通常の供給契約条項、入札条件、あるいは他のEU法・国内法に基づいて要求される場合には、この上限は一切適用されない。サプライヤーは、こうした要求が今後も続くことを想定しておくべきである。上限が変えるのは、要求の法的根拠であって、必ずしも要求の量ではない。

VSME勧告自体は、この新しい委任法が発効すると同時に法的効力を失う。

より広範なOmnibus Iの全体像における、この2つの法の位置づけ

7月3日採択の2法は、Omnibus Iが2026年3月18日に発効した時点ですでに固まっていた、より大きな改革のうちESRSレベルの実施部分である。全体像のうち以下の3点は、今回の全体的なコンプライアンス対応を理解する上で重要であり、いずれも7月の採択法では手を加えられていない。というのも、その必要がなかったからである。

保証水準は「限定的保証」のまま

Omnibus Iは、サステナビリティ報告書の保証水準を、財務諸表に適用されるより高い基準である「合理的保証」へ引き上げるという当初の計画を撤回した。義務付けられているのは引き続き限定的保証のみであり、欧州委員会は今後、統一された限定的保証基準を採択する必要があるが、その期限は2027年7月1日に延期されている。

セクター別の義務的基準は完全に撤廃された

欧州委員会が拘束力のあるセクター別ESRSを採択する権限は、Omnibus Iのもとで削除された。それに代わるのは、拘束力のある法律としてではなく、利害関係者との協議を経て策定される、一般基準が特定セクターにどう適用されるかを示す任意のガイダンスである。

金融持株事業体には範囲の適用除外が設けられた

その唯一の目的が持分の取得・管理であり、傘下事業を直接的にも間接的にも経営していない金融持株事業体に該当する親会社は、グループレベルでの連結サステナビリティ情報の報告を行うか省略するかを選択できる。

依然として未確定の事項

より広い枠組みのうち、いくつかの点は依然として未解決であり、7月3日に採択された2法とは切り離して追跡する価値がある。

• CSRDの対象となるがEU ESRSを用いてグローバル連結報告書を作成しない選択をした非EU企業グループ向けの非EU基準(NESRS)は、依然として策定中である。この作業は、ESRS本体の改訂が確定するまで一時停止されていた。EFRAGの2026年作業計画では、2027年1月末までに欧州委員会へ技術的助言を提出することを目標としている。
• マテリアリティおよびバリューチェーンに関する最終確定版に基づいた、EFRAGによる詳細な実施ガイダンスの更新は、委任法の採択後に別途公表される見込みであり、法自体と同時には提供されない。
• 改訂基準に紐づくXBRLデジタル報告タクソノミーは、採択時点ではなく、基準が実際に適用開始される時期に近づいてから確定する予定である。

これらはいずれも、本稿で扱った基準について何が義務であり、いつから適用されるかを変えるものではないが、次に注目すべき自然な論点である。

タイムライン

• 2025年12月2日 – EFRAGが改訂版ESRSに関する最終技術的助言を欧州委員会に提出。
• 2026年3月18日 – Omnibus I指令が発効し、CSRDの適用範囲が従業員1,000人超・売上高4億5,000万ユーロ超の企業に限定された。
• 2026年6月3日 – 両委任法に関するパブリックコンサルテーションが終了。
• 2026年7月3日 – 両委任法が欧州委員会により採択。
• 現在 – 両法は欧州議会・理事会による2か月間(さらに2か月延長可能)の審査期間中。
• 2027年3月19日 – 加盟国がOmnibus I指令のCSRD関連条項を国内法化する期限。
• 2027年7月1日 – 欧州委員会が統一された限定的保証基準を採択する期限。
• FY2026 – 既存ESRSを適用中の企業は、任意で改訂基準を早期適用するか、一定の新たな緩和措置を伴う既存基準を適用できる。ただし、どちらのバージョンを使用しているかをサステナビリティ報告書に明記する必要がある。
• FY2027 – 既にCSRD対象の企業について、改訂版ESRSが義務化。バリューチェーン上限も発効。
• FY2028 – 第一波の報告企業について、定性的な予想財務影響および高懸念物質に関する緩和措置が終了。
• FY2030 – 定量的な予想財務影響および懸念物質に関する緩和措置が終了。

企業は今、何をすべきか

適切な次の一手は、企業がどの立場にあるかによって異なるため、3つに分けて解説する。

現行ESRSですでに報告している企業の場合（Wave 1、新しい基準値を超える企業）：

1. 単に早期適用の資格があるかではなく、FY2026での早期適用を実際に決断すること。EFRAGのコスト便益モデルによれば、削減効果は2027年でベースコストの約28%から始まり、2028年には38%まで上昇し、その後33〜36%程度で落ち着く。2027年の義務化日を待つということは、初期状態でこの曲線の浅い部分からスタートすることを意味する。これを今すぐCFOに提示すべきである。
2. マテリアリティ判定プロセスを見直すこと。「報告してはならない」という文言と、開示書類全体レベルでのフェアプレゼンテーション基準は、いずれも文書化のハードルを引き上げる。特にトップダウン型の簡易ルートを採用する場合はなおさらである。
3. E4、S2、S3、S4のうち、2027年以前の段階的導入の緩和措置を利用しているものを確認し、その緩和措置が終了した際の具体的な計画を立てること。
4. GHG対象範囲の算定方法を確認すること。他の報告目的ですでに持分比率方式や事業支配方式を用いている場合、ESRS向けに財務支配方式へ調整し直す必要はなくなった。

新たに適用対象外となった企業、または2027年度から新たに対象となる企業の場合：

1. 以前のCSRD対象ステータスがそのまま続くと想定せず、新しい4億5,000万ユーロ/1,000人という閾値のもとで自社の立場を改めて確認すること。
2. もし新たに適用対象外となった場合でも、それで話が終わるわけではない。大口顧客、貸し手、投資家は引き続きデータを必要としており、CSRDそのものを通じてではなく、契約や質問票を通じて要求してくる可能性が高い。
3. FY2027から新たに対象となる場合、当初の2023年テキストのような移行期間なしに、いきなり簡素化された基準の適用対象となる。審査期間の終了を待つのではなく、今からマテリアリティ評価とデータ基盤の構築を始めるべきである。

バリューチェーン上限を利用するサプライヤーの場合：

1. この上限がスコープ3データに関する要求をすべて止めると考えないこと。
2. 顧客のCSRD報告のための要求(上限が適用される)と、契約・入札・その他の義務に基づく要求(上限が適用されない)を区別すること。
3. 新しい任意基準のBasic Moduleを出発点として、こうした要求に対する簡潔で標準化された回答を準備しておくこと。

その他すべての企業：

審査期間の動向を注視すること。両法は現在、欧州議会・理事会による2か月間(さらに2か月延長可能)の審査を受けている。この期間が終了するまでは何も最終法とはならないため、2027年義務化という日付を計画上の基準点としつつ、修正の可能性にも注意を払うべきである。

より大きな視点で見ると

この簡素化は、サステナビリティ開示の規制上の下限を引き下げるものである。しかし、カーボン(炭素)に関する主張について市場が適用する基準そのものを引き下げるものではない。気候分野は、今回の改訂の中で他のどのテーマよりも原型を保っており、環境系基準の中で唯一、予想される財務的影響に関する完全な開示要求を残している。その一方で、SBTiのCorporate Net-Zero Standard V2.0やISO 14060のドラフト基準など、EU域外の基準策定団体は、ESRSが緩和したのと同じ時期に、信頼に足る主張として何が認められるかの基準を厳格化しつつある。

この改訂を、カーボン測定への投資を減らしてよい理由と読む企業は、読み方を誤っている。コンプライアンス上の要求は軽くなったが、信頼性への要求は軽くなっていない。

Zeveroは、両委任法が欧州議会・理事会の審査を経て進んでいく過程を、引き続き追跡していく。採択済みテキストに照らして自社の報告アプローチをどう整理すべきか、支援が必要な場合はぜひ専門チームまでお問い合わせください。